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Estatuto Social da Mills Estruturas e Serviços de Engenharia S.A.

Consolidado na Assembleia Geral Extraordinária realizada dia 13 de Outubro de 2015.

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Descrição Cláusula Compromissória no Estatuto Social da Mills para a resolução dos conflitos entre acionistas e entre estes e a Companhia por meio de arbitragem.

Nos termos do artigo 47 do Estatuto Social, a Companhia, seus acionistas, seus administradores e membros do Conselho Fiscal obrigam-se a resolver, por meio de arbitragem, perante a Câmara de Arbitragem do Mercado, toda e qualquer disputa ou controvérsia que possa surgir entre eles, relacionada com ou oriunda, em especial, da aplicação, validade, eficácia, interpretação, violação e seus efeitos, das disposições contidas na Lei 6.404/76, no Estatuto Social, nas normas editadas pelo Conselho Monetário Nacional, pelo Banco Central do Brasil e pela Comissão de Valores Mobiliários, bem como nas demais normas aplicáveis ao funcionamento do mercado de capitais em geral, além daquelas constantes do Regulamento do Novo Mercado, do Regulamento de Sanções, do Contrato de Participação do Novo Mercado e do Regulamento de Arbitragem da Câmara de Arbitragem do Mercado.

CAPÍTULO I
Nome, Objeto, Sede e Duração

Art. 1º - A Companhia tem a denominação de “MILLS ESTRUTURAS E SERVIÇOS DE ENGENHARIA S.A.” e reger-se-á pelo presente Estatuto Social, pela Lei 6.404, de 15 de dezembro de 1976 e alterações posteriores (“Lei 6.404/76”), pelas normas da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) e demais disposições legais aplicáveis e pelo Regulamento de Listagem do Novo Mercado da BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros ("Regulamento do Novo Mercado", "Novo Mercado" e "BM&FBOVESPA" respectivamente), aos quais estão sujeitos a Companhia, seus acionistas, administradores e membros do Conselho Fiscal.

Parágrafo Único - As disposições do Regulamento do Novo Mercado prevalecerão sobre as disposições estatutárias, nas hipóteses de prejuízo aos direitos dos destinatários das ofertas públicas previstas neste Estatuto.

Art. 2º - A Companhia tem por objeto: (a) a locação, intermediação comercial e venda, com montagem ou não, de bens móveis de fabricação própria ou adquiridos de terceiros, compreendendo formas, escoramentos, andaimes, habitáculos pressurizados, pisos, estruturas e equipamentos semelhantes, em aço, alumínio, metal, plástico e madeira, bem como suas peças, componentes, acessórios e matérias primas; (b) a locação, com ou sem operador, intermediação comercial e venda de plataformas aéreas de trabalho e manipuladores telescópicos, treinamento de pessoal para operação nos respectivos equipamentos, manutenção e assistência técnica de equipamentos próprios ou de terceiros; (c) importação e exportação dos bens acima descritos, inclusive suas peças, componentes e matérias primas; (d) a prestação de serviços de pintura, jateamento, isolamento térmico, tratamento de superfície, proteção passiva contra incêndio, movimentação de carga, caldeiraria, refratário, inspeção e ensaios não destrutivos, incluindo o acesso por corda utilizado pelos escaladores industriais e outros equipamentos e serviços inerentes a tais atividades, assim como fabricação, montagem e comercialização de produtos próprios para tais atividades; (e) consultoria e venda de projetos de engenharia, (f) construção de coberturas em tenda estruturada, com fechamento em lona plástica ou similar; (g) instalações elétricas de baixa tensão; e (h) a participação como acionista ou quotista, em outras companhias ou sociedades.

Art. 3º - A Companhia tem sede e foro na Estrada do Guerenguê 1.381, Taquara, Jacarepaguá, CEP 22.713-002, na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro. 

Parágrafo Único - A Companhia poderá estabelecer agências ou filiais no País e no estrangeiro, a critério da Assembleia, do Conselho de Administração ou da Diretoria.

Art. 4º - O prazo de duração da Companhia é indeterminado.

CAPÍTULO II
Do Capital Social

Art. 5º - O capital social, totalmente subscrito e integralizado, é de R$ 553.420.638,63 (quinhentos e cinquenta e três milhões, quatrocentos e vinte mil, seiscentos e trinta e oito reais e sessenta e três centavos), representado por 127.395.485 (cento e vinte e sete milhões, trezentas e noventa e cinco mil, quatrocentas e oitenta e cinco) ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal.

§ 1º - O subscritor que deixar de integralizar as ações por si subscritas, em conformidade com os termos estipulados no respectivo boletim de subscrição ou em conformidade com as chamadas feitas, ficará de pleno direito constituído em mora, nos termos dos Artigos 106 e 107 da Lei 6.404/76, sujeitando-se ao pagamento de multa equivalente a 10% (dez por cento) do preço total da subscrição, acrescido de juros à taxa de 12% (doze por cento) ao ano e correção monetária pela variação do Índice Geral de Preços do Mercado, publicado pela Fundação Getulio Vargas.

§ 2º - Fica facultado ao Conselho de Administração aumentar o capital social até o limite de 200.000.000 (duzentos milhões) de ações, independentemente de reforma estatutária ou aprovação por parte dos acionistas, bem como estipular os termos, condições, preço de emissão e forma de integralização das novas ações a serem emitidas nos termos deste parágrafo.

§ 3º - Dentro do limite do capital autorizado, o Conselho de Administração poderá deliberar a emissão de bônus de subscrição.

§ 4º - Nos termos do Art. 168, §3º da Lei 6.404/76, o Conselho de Administração da Companhia poderá outorgar opção de compra ou subscrição de ações, de acordo com os programas de outorga de opção de compra ou subscrição aprovados em Assembleia Geral, a seus administradores e empregados, assim como aos administradores e empregados de outras sociedades que sejam controladas, direta ou indiretamente, pela Companhia, sem direito de preferência para os acionistas quando da outorga ou do exercício das opções, observado o saldo do limite do capital autorizado na data da outorga das referidas opções de compra ou subscrição de ações.

Art. 6º - A cada ação ordinária corresponderá o direito a um voto nas deliberações de acionistas.

Parágrafo Único - É vedado à Companhia emitir ações preferenciais e partes beneficiárias.

Art. 7º - Todas as ações da Companhia serão escriturais e depositadas junto a instituição financeira autorizada pela Comissão de Valores Mobiliários em conta de depósito em nome de seus titulares.

Parágrafo Único - O custo de transferência e averbação, assim como o custo do serviço relativo às ações custodiadas poderá ser cobrado diretamente do acionista pela instituição depositária, conforme venha a ser definido no contrato de custódia.

Art. 8º - Nos termos do art. 172 da Lei 6.404/76, a critério do Conselho de Administração, poderá ser excluído ou reduzido o direito de preferência nas emissões de ações, debêntures conversíveis em ações e bônus de subscrição cuja colocação seja feita mediante venda em bolsa de valores ou por subscrição pública, ou ainda mediante permuta por ações, em oferta pública de aquisição de controle, nos termos estabelecidos em lei, dentro do limite do capital autorizado.

CAPÍTULO III
Assembleia Geral

Art. 9º - A Assembleia Geral reunir-se-á, ordinariamente, dentro dos quatro primeiros meses de cada ano, para os fins previstos em lei, e extraordinariamente, sempre que os interesses sociais o exigirem.

Art. 10 - A Assembleia Geral, convocada de acordo com a lei, será presidida pelo Presidente do Conselho de Administração da Companhia (ou, em sua ausência, pelo Vice-Presidente do Conselho de Administração), que escolherá, dentre os presentes, um ou mais secretários.

§ 1º - A Assembleia Geral fixará anualmente a remuneração global dos membros do Conselho de Administração e da Diretoria, cabendo ao Conselho de Administração a distribuição da remuneração global dos membros do Conselho de Administração e da Diretoria.

§ 2º - No exercício social em que for distribuído aos acionistas o dividendo obrigatório fixado no Artigo 31, poderá ser paga ao Conselho de Administração e à Diretoria uma participação global de até 10% (dez por cento) do lucro líquido, que será partilhado entre seus membros por deliberação do Conselho de Administração, respeitada a limitação legal e desde que aprovada pela Assembleia Geral.

Art. 11 - Os acionistas poderão ser representados nas Assembleias Gerais da Companhia por procurador constituído há menos de 1 (um) ano, que seja acionista ou administrador da Companhia, advogado ou instituição financeira devendo o documento comprobatório do mandato ser depositado na sede social, dentro do prazo máximo de 48 (quarenta e oito) horas antes da data marcada para a realização de cada Assembleia Geral.

Art. 12 - Sem prejuízo das demais matérias previstas em lei, competirá privativamente à Assembleia Geral

  • a) Tomar as contas dos administradores, examinar, discutir e votar as demonstrações financeiras da Companhia;
  • b) Reformar este Estatuto Social;
  • c) Atribuir bonificações em ações e decidir acerca de eventuais grupamentos e desdobramentos de ações;
  • d) Eleger e destituir os membros do Conselho de Administração;
  • e) Eleger e destituir os membros do Conselho Fiscal, se instalado;
  • f) Instituir plano de outorga de opção de compra ou subscrição de ações aos administradores e empregados da Companhia e suas controladas;
  • g) Deliberar acerca do cancelamento do registro de companhia aberta perante a Comissão de Valores Mobiliários, nos termos do Capítulo VII deste Estatuto Social;
  • h) Deliberar, nos termos do Capítulo VII deste Estatuto Social, acerca da saída do Novo Mercado; e
  • i) Escolher a empresa especializada responsável pela preparação de laudo de avaliação das ações da Companhia, em caso de cancelamento de registro de companhia aberta perante a CVM e saída do Novo Mercado, dentre as empresas indicadas em lista tríplice pelo Conselho de Administração.
CAPÍTULO IV
Administração da Companhia

Art. 13 - A administração da Companhia será exercida pelo Conselho de Administração e pela Diretoria, na forma da lei, deste Estatuto, respeitadas as disposições dos acordos de acionistas devidamente arquivados na sede da Companhia e as normas contidas na regulação aplicável, inclusive no que concerne ao Regulamento do Novo Mercado.

§ 1º - É permitida, na forma de lei, a cumulação de funções dos membros do Conselho de Administração e da Diretoria, observado o limite de que trata o §1º do art. 143 da Lei 6.404/76.

§ 2º - A Companhia e seus administradores deverão, pelo menos uma vez ao ano, realizar reunião pública com analistas e quaisquer outros interessados, para divulgar informações quanto à situação econômico-financeira, projetos e perspectivas da Companhia.

§ 3º - Os administradores ficam dispensados de prestar caução ou qualquer outra garantia para o exercício do cargo.

Art. 14 – O Conselho de Administração será composto por um número mínimo de 5 (cinco) e um número máximo de 11 (onze) membros efetivos, acionistas ou não, eleitos pela Assembleia Geral, com mandato unificado de 2 (dois) anos, podendo ser reeleitos.

§ 1º - O Conselho de Administração terá um Presidente e um Vice-Presidente a serem eleitos dentre seus membros pela Assembleia Geral.

§ 2º - No mínimo, 20% (vinte por cento) dos membros do Conselho de Administração deverão ser Conselheiros Independentes, de acordo com a definição constante do Regulamento do Novo Mercado, conforme assim expressamente declarado na ata da Assembleia Geral que os eleger, sendo também considerado(s) como independente(s) o(s) conselheiro(s) eleito(s) mediante faculdade prevista pelo artigo 141, §§ 4º e 5º da Lei 6.404/76. Quando, em decorrência da observância desse percentual, resultar número fracionário de conselheiros, proceder-se-á ao arredondamento para o número inteiro: (i) imediatamente superior, quando a fração for igual ou superior a 0,5 (cinco décimos); ou (ii) imediatamente inferior, quando a fração for inferior a 0,5 (cinco décimos).

§ 3º - Nos termos do Regulamento do Novo Mercado, considera-se “Conselheiro Independente” o membro do Conselho que: (i) não tiver qualquer vínculo com a Companhia, exceto a participação no capital social; (ii) não for Acionista Controlador (conforme definido no Artigo 32, Parágrafo 2º, alínea “a” deste Estatuto Social), cônjuge ou parente até segundo grau daquele, não for ou não tiver sido, nos últimos 3 (três) anos, vinculado a sociedade ou entidade relacionada ao Acionista Controlador (pessoas vinculadas a instituições públicas de ensino e/ou pesquisa estão excluídas dessa restrição); (iii) não tiver sido, nos últimos 3 (três) anos, empregado ou diretor da Companhia, do Acionista Controlador ou de sociedade controlada pela Companhia; (iv) não for fornecedor ou comprador, direto ou indireto, de serviços e/ou produtos da Companhia, em magnitude que implique perda de independência; (v) não for funcionário ou administrador de sociedade ou entidade que esteja oferecendo ou demandando serviços e/ou produtos à Companhia, em magnitude que implique perda de independência; (vi) não for cônjuge ou parente até segundo grau de algum administrador da Companhia; (vii) não receber outra remuneração da Companhia além da de conselheiro (proventos em dinheiro oriundos de participação no capital estão excluídos desta restrição). É considerado também Conselheiro Independente aquele eleito mediante faculdade prevista pelo Artigo 141, Parágrafos 4º e 5º da Lei n.º 6.404/76. A qualificação como Conselheiro Independente deverá ser expressamente declarada na ata da assembleia geral que o eleger.

§ 4º - A investidura dos Conselheiros far-se-á por termo lavrado no Livro de Registro de Atas de Reuniões do Conselho de Administração juntamente com a assinatura dos respectivos Termos de Anuência dos Administradores a que alude o Regulamento do Novo Mercado, bem como ao atendimento dos requisitos legais aplicáveis. Os membros do Conselho de Administração deverão permanecer em seus cargos e no exercício de suas funções até que sejam eleitos seus substitutos, exceto se de outra forma for deliberado pela Assembleia Geral de Acionistas.

Art. 15 - O Conselho de Administração reunir-se-á, ordinariamente, a cada 30 (trinta) dias, e, extraordinariamente, sempre que os interesses sociais o exigirem, com a presença, no mínimo, da metade de seus membros, sempre que convocado por seu Presidente, ou, nas suas ausências ou impedimentos, pelo Vice Presidente, ou por quaisquer 2 (dois) Conselheiros.

§ 1º - As reuniões do Conselho de Administração serão presididas pelo Presidente do órgão ou, na sua falta ou impedimento, pelo Vice-Presidente ou, ainda, na falta ou impedimento de ambos, pelo Conselheiro indicado pela maioria dos Conselheiros presentes à reunião.

§ 2º - A convocação para as reuniões do Conselho de Administração será feita por correspondência enviada sob protocolo ou Aviso de Recebimento (AR), ou ainda, por telegrama, fax ou correio eletrônico, obedecendo sempre o prazo mínimo de cinco (5) dias corridos de antecedência. A reunião será considerada regular, mesmo nos casos em que aviso de convocação e/ou ordem do dia não tiverem sido previamente fornecidos em conformidade com o caput, se contar com a presença de todos os conselheiros e, ademais, se todos os conselheiros consignarem por escrito na ata da reunião que a falta de entrega da ordem do dia não prejudicou seu voto na reunião. A convocação deverá ser acompanhada por todos os documentos e materiais de suporte necessários à adequada formação, pelo conselheiro, do seu juízo quanto aos assuntos a serem tratados na reunião em questão. Em casos excepcionais, quando o interesse social assim exigir, os avisos de convocação para reuniões do Conselho de Administração ou os respectivos materiais de suporte poderão ser enviados aos Conselheiros em prazo inferior ao estipulado acima. Tais avisos ou materiais, no entanto, deverão ser enviados aos Conselheiros tão logo seja possível e em prazo razoável para a adequada formação do juízo do Conselheiro acerca do assunto em referência, informando, ainda, o motivo da urgência.

§ 3º - As reuniões do Conselho serão instaladas com a presença de, pelo menos, a maioria de seus membros. Os conselheiros poderão participar das reuniões do Conselho de Administração por meio de conferência telefônica, vídeo-conferência ou por qualquer outro meio de comunicação eletrônico que permita a identificação do Conselheiro e a comunicação simultânea com todas as demais pessoas presentes à reunião, sendo considerados presentes à reunião e devendo confirmar seu voto através de declaração por escrito encaminhada ao secretário da reunião por carta, fac-símile ou correio eletrônico logo após o término da reunião. Uma vez recebida a declaração, o secretário da reunião ficará investido de plenos poderes para assinar a ata da reunião em nome do conselheiro. Adicionalmente, será considerado presente a uma determinada reunião do Conselho de Administração o Conselheiro que enviar seu voto por escrito ao Presidente do Conselho de Administração anteriormente ao início da referida reunião.

§ 4º - Das reuniões do Conselho de Administração serão lavradas atas em livro próprio, e suas decisões serão tomadas por maioria de voto dos presentes, cabendo ao Presidente o voto de qualidade no caso de empate.

Art. 16 - O Conselho de Administração poderá criar Comitês com objetivos determinados, definindo suas atribuições, escolhendo seus membros e delegando-lhe competências específicas.

Art. 17 - O Conselho de Administração tem as atribuições e os poderes que a lei lhe confere para assegurar o funcionamento regular da Companhia, sendo de sua competência exclusiva apreciar e deliberar sobre as seguintes matérias:

  • a) Estabelecer a orientação geral dos negócios da Companhia;
  • b) Aprovar os orçamentos anuais e plurianuais, os planos estratégicos, os projetos de expansão e os programas de investimento de cada uma das divisões da Companhia, bem como acompanhar sua execução;
  • c) Apreciar o Relatório da Administração e as contas da Diretoria e deliberar sua submissão à Assembleia Geral;
  • d) Apreciar os resultados trimestrais das operações da Companhia;
  • e) Aprovar o Regimento Interno da Companhia, caso decida pela conveniência de sua adoção, que disporá sobre a estrutura administrativa e funcional;
  • f) Eleger e destituir os Diretores, fixar sua competência e fiscalizar a sua gestão;
  • g) Distribuir entre os administradores a remuneração global fixada pela Assembleia Geral;
  • h) Estabelecer a alçada da Diretoria, podendo, nos casos que definir, exigir a prévia autorização do Conselho de Administração como condição de validade do ato, para (i) contratar obrigações e realizar investimentos e desinvestimentos, (ii) renunciar a direitos, transigir e dar quitação, (iii) prestar garantias, e (iv) adquirir, alienar e onerar bens do ativo permanente;
  • i) Manifestar-se sobre operações de fusão, cisão, incorporação em que a sociedade seja parte, bem como sobre sua participação em outras sociedades, mediante investimento ou aquisição;
  • j) Aprovar a celebração de qualquer contrato ou assunção de obrigação cujo montante exceda a R$10.000.000,00 (dez milhões de reais), salvo se expressamente previsto no Plano de Negócios;
  • k) Deliberar sobre quaisquer reformulações, alterações, ou aditamentos de acordos de acionistas e de contratos de consórcios dos quais a Companhia participe e, ainda, a celebração de novos acordos e/ou contratos de consórcios que contemplem matérias desta natureza;
  • l) Deliberar sobre a emissão de ações da Companhia dentro do limite do capital autorizado, conforme previsto no §2º do Artigo 5º deste Estatuto Social;
  • m) Deliberar sobre a exclusão ou redução do direito de preferência dos acionistas nos aumentos de capital mediante venda em bolsa de valores ou por subscrição pública, ou ainda mediante permuta por ações, em oferta pública de aquisição de controle, nos termos estabelecidos em lei, dentro do limite do capital autorizado, nos termos do Artigo 8º deste Estatuto Social;
  • n) Deliberar sobre a emissão de bônus de subscrição, como previsto no §3º do Artigo 5º deste Estatuto Social, inclusive com a exclusão ou redução do direito de preferência dos acionistas, nos termos do Artigo 8º deste Estatuto Social;
  • o) Deliberar sobre a aquisição de ações de emissão da própria Companhia, para manutenção em tesouraria e/ou posterior cancelamento ou alienação;
  • p) Deliberar sobre a outorga de opção de compra ou subscrição de ações aos administradores ou empregados da Companhia ou de controladas, conforme planos aprovados pela assembleia geral, nos termos do §4º do Artigo 5º deste Estatuto Social;
  • q) Deliberar sobre a emissão de debêntures, não conversíveis em ações, bem como sobre as matérias previstas no Artigo 59, parágrafo 1º, da Lei 6.404/76 que tenham sido delegadas pela Assembleia Geral, e notas promissórias e outros títulos de dívida não conversíveis em ações, para distribuição pública ou privada, estabelecendo todos os seus termos e condições;
  • r) Convocar as assembleias gerais de acionistas, manifestando-se previamente sobre quaisquer assuntos constantes da ordem do dia;
  • s) Deliberar, ad referendum da Assembleia Geral, sobre o pagamento de dividendos e juros sobre o capital próprio aos acionistas, inclusive os intermediários à conta de lucros acumulados ou de reservas de lucros existentes;
  • t) Escolher e destituir auditores independentes;
  • u) Definir lista tríplice de empresas especializadas em avaliação econômica de companhias, para a preparação de laudo de avaliação das ações da Companhia, em caso de oferta pública de aquisição de ações ("OPA") para cancelamento de registro de companhia aberta ou saída do Novo Mercado;
  • v) Manifestar-se favorável ou contrariamente a respeito de qualquer OPA que tenha por objeto as ações de emissão da Companhia, por meio de parecer prévio fundamentado, no qual se manifestará, no mínimo: (i) sobre a conveniência e oportunidade da oferta quanto ao interesse do conjunto de acionistas e em relação à liquidez dos valores mobiliários de sua titularidade; (ii) sobre as repercussões da oferta sobre os interesses da Companhia; (iii) quanto aos planos estratégicos divulgados pelo ofertante em relação à Companhia; e (iv) outros pontos que considerar pertinentes, bem como as informações exigidas pelas regras aplicáveis estabelecidas pela CVM. O parecer deverá ser divulgado em até 15 (quinze) dias contados a partir da data de publicação do edital da OPA;
  • w) Deliberar sobre políticas para evitar conflitos de interesses entre a Companhia e seus acionistas ou seus administradores, bem como sobre a adoção de providências julgadas necessárias na eventualidade de surgirem conflitos dessa natureza; e
  • x) Autorizar a negociação, celebração ou alteração de contrato de qualquer espécie ou valor entre a Companhia e seus acionistas, diretamente ou através de sociedades interpostas.

Art. 18 - A Companhia terá uma Diretoria composta de 4 (quatro) a 11 (onze) membros, sendo 1 (um) Diretor Presidente e 1 (um) Diretor Financeiro, e os demais Diretores sem designação específica, os quais terão suas funções definidas pelo Conselho de Administração. Um dos membros da Diretoria exercerá a função de Diretor de Relações com Investidores, nos termos da regulamentação da CVM e observadas as atribuições fixadas no Artigo 22. Os membros da Diretoria poderão ser acionistas ou não, residentes no País, eleitos e destituíveis pelo Conselho de Administração, a qualquer tempo.

§ 1º - O mandato dos Diretores é de 1 (um) ano, e poderá ser renovado, sendo certo que, findos os respectivos mandatos, deverão os Diretores continuar no exercício de suas funções, até a indicação e posse de seus substitutos.

§ 2º - A investidura dos Diretores far-se-á por termo lavrado no Livro de Registro de Atas de Reuniões da Diretoria juntamente com a assinatura dos respectivos Termos de Anuência dos Administradores, nos termos do Regulamento do Novo Mercado, bem como ao atendimento dos requisitos legais aplicáveis.

Art. 19 - Compete à Diretoria:

  • a) Cumprir e fazer cumprir a orientação geral dos negócios da Companhia estabelecida pelo Conselho de Administração;
  • b) Elaborar e propor, anualmente, ao Conselho de Administração o plano estratégico, o programa de expansão, os planos de investimento e o orçamento anual da Companhia e, quando necessário, o orçamento plurianual, bem como suas revisões;
  • c) Submeter ao Conselho de Administração todas as matérias de deliberação que ultrapassem o seu limite de alçada;
  • d) Elaborar, em cada exercício, o Relatório Anual de Administração e as Demonstrações Financeiras a serem submetidas ao Conselho de Administração e, posteriormente, à Assembleia Geral;
  • e) Elaborar e propor ao Conselho de Administração as políticas de responsabilidade institucional da sociedade, tais como meio-ambiente, saúde, segurança e responsabilidade social da sociedade e implementar as políticas aprovadas;
  • f) Estabelecer e informar ao Conselho de Administração, dentro do limite que vier a ser fixado por este, a alçada individual de cada um dos membros da Diretoria para a contratação de obrigações, realização de investimentos e desinvestimentos, prestação de garantias, aquisição, alienação e oneração de bens, integrantes ou não do ativo permanente, renúncia a direitos, realização de transações e outorga de quitações, bem como autorizar a realização de cada um dos referidos atos quando ultrapassar a alçada individual dos Diretores;
  • g) Estabelecer, a partir dos limites de alçada fixados pelo Conselho de Administração para a Diretoria, os limites de alçada ao longo da linha hierárquica da organização administrativa da Companhia.
  • h) Autorizar a criação e o encerramento de filiais, sucursais, agências, depósitos, armazéns, escritório de representação ou qualquer outro tipo de estabelecimento no País e no exterior.

Art. 20 - O Diretor Presidente terá as seguintes atribuições que lhe são específicas, sem prejuízo de outras que sejam atribuídas pelo Conselho ou pelo Estatuto Social:

  • a) Convocar e presidir as Reuniões de Diretoria;
  • b) Manter permanente coordenação entre a Diretoria e o Conselho de Administração; e
  • c) Cumprir e fazer cumprir, dentro de suas atribuições, o presente Estatuto, e as deliberações da Diretoria, do Conselho de Administração e das Assembleias Gerais.

Art. 21 - Independentemente de manifestação do Conselho de Administração, o Diretor Presidente, em seus impedimentos ou ausência temporária não superior a 30 (trinta) dias, designará um dos demais Diretores para substituí-lo.

Parágrafo Único - É vedada a cumulação, pela mesma pessoa, dos cargos de Diretor Presidente ou principal executivo da Companhia com o cargo de Presidente do Conselho de Administração da Companhia, ressalvado os casos de vacância do cargo de Diretor Presidente, situações em que será permitida a cumulação do cargo de Diretor Presidente da Companhia com o de Presidente do Conselho de Administração pela mesma pessoa, no prazo máximo e improrrogável de 180 dias, devendo a presente cumulação ser objeto de divulgação específica ao mercado.

Art. 22 - Além de outras competências que lhe tenham sido atribuídas pelo Conselho de Administração, compete ao Diretor de Relações com os Investidores a prestação de informações aos investidores, à CVM e à bolsa de valores ou mercado de balcão onde forem negociados os valores mobiliários de emissão da Companhia, bem como manter atualizado o registro da Companhia em conformidade com a regulamentação aplicável da CVM.

Art. 23 - Cada Diretor terá um voto nas reuniões de Diretoria. As decisões serão tomadas por maioria simples de votos, cabendo ao Diretor Presidente o voto de qualidade no caso de empate. O Diretor Presidente terá, ainda, direito de veto em qualquer deliberação tomada em reuniões de Diretoria.

Art. 24 - Ressalvados os casos previstos nos parágrafos deste Artigo, a Companhia se obriga validamente sempre que representada por:

  • a) Dois diretores conjuntamente;
  • b) Um Diretor em conjunto com um procurador da Companhia, no limite dos poderes outorgados;
  • c) Apenas um Diretor ou um procurador, com poderes específicos, quando se tratar de representá-la (a) em juízo; (b) perante órgãos da administração pública direta e indireta federal, estadual e municipal, (c) quando ato a ser praticado integrar o curso normal dos negócios de uma divisão ou área da Companhia, desde que tal ato seja praticado pelo Diretor responsável pela referida divisão ou área ou por procurador constituído por tal Diretor; ou (d) em situação de urgência para salvaguardar os interesses da Companhia; e
  • d) Dois procuradores com poderes específicos, no limite dos poderes outorgados.

Parágrafo Único - Observado o disposto neste Artigo, o Conselho de Administração poderá fixar alçadas ou regras específicas para a representação da Companhia, com base em valores de obrigações contraídas, natureza de atos a serem praticados ou outro critério que atenda ao interesse social.

Art. 25 - São expressamente vedados, sendo nulos e inoperantes com relação à Companhia, os atos dos Diretores ou de qualquer dos procuradores, prepostos ou funcionários, que a envolveram em obrigações relativas a negócios ou operações estranhos aos objetivos sociais, tais como fianças, avais, endossos ou quaisquer garantias em favor de terceiros.

Art. 26 - Todas as procurações outorgadas pela Companhia, além de especificarem os poderes conferidos, deverão ser assinadas sempre por dois Diretores e, com exceção daquelas para fins judiciais ou para representação em processos administrativos, terão prazo de validade determinado.

Art. 27 - A direção técnica dos serviços de montagem ficará a cargo de profissional ou profissionais especializados, registrados no Conselho Regional de Engenharia, Arquitetura, Agronomia que, nas suas atribuições técnicas, gozarão de completa autonomia, sem subordinação de qualquer espécie aos diretores não engenheiros.

CAPÍTULO V
Do Conselho Fiscal

Art. 28 - O Conselho Fiscal funcionará em caráter permanente, sendo composto de três membros efetivos e igual número de Suplentes, acionistas ou não, residentes no País e eleitos pela Assembleia Geral, que fixará a remuneração.

§ 1º - Os membros do Conselho Fiscal terão as funções e atribuições que a lei lhes confere e serão substituídos, nos seus impedimentos, faltas ou vagas pelos respectivos Suplentes.

§ 2º - Os membros do Conselho Fiscal e seus suplentes exercerão os cargos a partir da instalação do órgão até a primeira Assembleia Geral Ordinária que se realizar após sua eleição.

§3º – O Presidente do Conselho Fiscal será escolhido pela Assembleia Geral.

§ 4º - A posse dos membros do Conselho Fiscal estará condicionada à prévia subscrição do Termo de Anuência dos Membros do Conselho Fiscal, conforme determina o Regulamento do Novo Mercado, bem como ao atendimento dos requisitos legais aplicáveis.

§ 5º - A convocação para as reuniões do Conselho Fiscal será feita por correspondência enviada sob protocolo ou Aviso de Recebimento (AR), ou ainda, por telegrama, fax ou correio eletrônico, obedecendo sempre o prazo mínimo de 5 (cinco) dias corridos de antecedência. A convocação deverá ser acompanhada por todos os documentos e materiais de suporte necessários à adequada formação, pelo Conselheiro, do seu juízo quanto aos assuntos a serem tratados na reunião em questão. Em casos excepcionais, quando o interesse social assim exigir, os avisos de convocação para reuniões do Conselho Fiscal ou os respectivos materiais de suporte poderão ser enviados aos Conselheiros em prazo inferior ao estipulado acima. Tais avisos ou materiais, no entanto, deverão ser enviados aos Conselheiros tão logo seja possível e em prazo razoável para a adequada formação do juízo do Conselheiro acerca do assunto em referência, informando, ainda, o motivo da urgência.

§ 6º - A reunião será considerada regular, mesmo nos casos em que o aviso de convocação e/ou ordem do dia não tiverem sido previamente fornecidos em conformidade com o §5º acima, se contar com a presença de todos os Conselheiros.

§ 7º - Os Conselheiros poderão participar das reuniões do Conselho Fiscal por meio de conferência telefônica, vídeo-conferência ou por qualquer outro meio de comunicação eletrônico que permita a identificação do Conselheiro e a comunicação simultânea com todas as demais pessoas presentes à reunião.

CAPÍTULO VI
Exercício Social

Art. 29 - O exercício social terá início em 1º de janeiro e terminará em 31 de dezembro de cada ano civil. Ao final de cada exercício social, serão levantadas as demonstrações financeiras de acordo com as normas legais aplicáveis, as quais incluirão (a) balanço patrimonial; (b) demonstração do resultado do exercício; (c) demonstração das mutações do patrimônio líquido; (d) demonstração dos fluxos de caixa; (e) demonstração do valor adicionado; e (f) notas explicativas às demonstrações financeiras e serão auditadas por auditor independente registrado na Comissão de Valores Mobiliários. Juntamente com as demonstrações financeiras do exercício, o Conselho de Administração apresentará à Assembleia Geral Ordinária proposta sobre a destinação a ser dada ao lucro líquido, com observância do disposto neste Estatuto Social e na legislação aplicável.

Art. 30 - Do resultado do exercício serão deduzidos, antes de qualquer participação, os prejuízos acumulados, se houver, e a provisão para o imposto sobre a renda e contribuição social sobre o lucro; dos lucros remanescentes, será calculada a participação a ser atribuída aos administradores, se assim for determinado pela Assembleia Geral, nos termos do Artigo 10, Parágrafo 2º deste Estatuto Social. O lucro líquido do exercício terá a seguinte destinação:

  • a) 5% (cinco por cento) serão aplicados, antes de qualquer outra destinação, na constituição da Reserva Legal, que não excederá a 20% (vinte por cento) do capital social;
  • b) uma parcela, por proposta dos órgãos da administração, poderá ser destinada à formação de Reserva para Contingências, nos termos do Artigo 195 da Lei 6.404/76;
  • c) uma parcela, por proposta dos órgãos da administração, poderá ser retida com base em orçamento de capital previamente aprovado, nos termos do Artigo 196 da Lei 6.404/76;
  • d) uma parcela será destinada ao pagamento do dividendo obrigatório aos acionistas, observado o disposto no Artigo 31;
  • e) no exercício social em que o montante do dividendo obrigatório, calculado nos termos do Artigo 31, ultrapassar a parcela realizada do lucro do exercício, a Assembleia Geral poderá, por proposta dos órgãos de administração, destinar o excesso à constituição de Reserva de Lucros a Realizar, observado o disposto no Artigo 197 da Lei 6.404/76; e
  • f) uma parcela, por proposta dos órgãos de administração, poderá ser destinada à constituição da Reserva de Expansão, observado o disposto no §1º abaixo e no Artigo 194 da Lei 6.404/76.

§ 1º - A Reserva de Expansão tem as seguintes características:

  • a) sua finalidade é assegurar recursos para financiar aplicações adicionais de capital fixo e circulante e a expansão das atividades sociais;
  • b) será destinada à Reserva de Expansão, em cada exercício, parcela do lucro líquido do exercício imediatamente anterior correspondente a recursos que, por recomendação do Conselho de Administração, sejam necessários para atender às finalidades do item "a", estejam ou não especificamente cobertos em orçamento de capital, estando tal alocação sujeita à expressa aprovação dos acionistas reunidos em assembleia geral; e
  • c) o limite máximo da Reserva de Expansão é de 80% (oitenta por cento) do valor do capital social subscrito da Companhia. Os recursos que serão destinados à Reserva de Expansão não poderão ser superiores a 75% (setenta e cinco por cento) do lucro líquido ajustado, conforme o previsto no Artigo 202 da Lei 6.404/76.

§ 2º - A Companhia poderá levantar balanços semestrais para os fins previstos no Artigo 204 da Lei 6.404/76. Sempre que os lucros disponíveis permitirem, a critério do Conselho de Administração, ouvido também o Conselho Fiscal, se em funcionamento, serão pagos dividendos semestrais. A Companhia poderá, ainda, conforme faculta o artigo 204 §1º da Lei 6.404/76, levantar balanços e distribuir dividendos em períodos menores, desde que o total dos dividendos pagos em cada semestre do exercício social não exceda o montante das reservas de capital de que trata o §1º do Artigo 182 da Lei 6.404/76.

§ 3º - Ainda por deliberação do Conselho de Administração, ouvido o Conselho Fiscal, se em funcionamento, poderão ser declarados dividendos intermediários, a conta de lucros acumulados ou de reservas de lucros existentes no último balanço anual ou semestral.

Art. 31 - Ainda por deliberação do Conselho de Administração, ouvido o Conselho Fiscal, se em funcionamento, poderão ser declarados dividendos intermediários, a conta de lucros acumulados ou de reservas de lucros existentes no último balanço anual ou semestral.

CAPÍTULO VII
Alienação do Controle, Cancelamento de Registro de Companhia Aberta e Saída do Novo Mercado

Art. 32 - A alienação do Controle acionário da Companhia, direta ou indiretamente, tanto por meio de uma única operação, quanto por meio de operações sucessivas, deverá ser contratada sob condição, suspensiva ou resolutiva, de que o adquirente do Controle se obrigue a efetivar OPA das demais ações dos outros acionistas da Companhia, observando as condições e os prazos previstos na legislação vigente e no Regulamento do Novo Mercado, de forma a lhes assegurar tratamento igualitário àquele dado ao Acionista Controlador Alienante.

§ 1º - A oferta pública referida neste Artigo também será exigida: (a) quando houver cessão onerosa de direitos de subscrição ou opção de aquisição de ações ou outros títulos ou direitos relativos a valores mobiliários conversíveis em ações, ou que dêem direito à sua subscrição ou aquisição, conforme o caso, que venha a resultar na alienação do Controle da Companhia; e (b) em caso de alienação do controle de sociedade(s) que detenha(m) o Poder de Controle da Companhia, sendo que, nesse caso, o Acionista Controlador Alienante ficará obrigado a declarar à BM&FBOVESPA o valor atribuído à Companhia nessa alienação e anexar documentação que o comprove.

§ 2º - Para fins deste Estatuto Social, os termos com iniciais maiúsculas terão os seguintes significados:

  • a) “Acionista Adquirente” significa qualquer pessoa (incluindo, sem limitação, qualquer pessoa natural ou jurídica, fundo de investimento, condomínio, carteira de títulos, universalidade de direitos, ou outra forma de organização, residente, com domicílio ou com sede no Brasil ou no exterior), ou Grupo de Acionistas;
  • b) “Acionista Controlador” tem o significado que lhe é atribuído no Regulamento do Novo Mercado;
  • c) “Acionista Controlador Alienante” tem o significado que lhe é atribuído no Regulamento do Novo Mercado;
  • d) “Ações em Circulação” tem o significado que lhe é atribuído no Regulamento do Novo Mercado;
  • e) “Controle” (bem como seus termos correlatos, “Poder de Controle”, “Controlador”, “sob Controle comum” ou “Controlada”) significa o poder efetivamente utilizado para dirigir as atividades sociais e orientar o funcionamento dos órgãos da Companhia, de forma direta ou indireta, de fato ou de direito, independentemente da participação acionária detida. Há presunção relativa de titularidade do Controle em relação à pessoa ou ao Grupo de Acionistas que seja titular de ações que lhe tenham assegurado a maioria absoluta dos votos dos acionistas presentes nas três últimas assembleias gerais da Companhia, ainda que não seja titular das ações que lhe assegurem a maioria absoluta do capital votante.
  • f) “Derivativos” significa quaisquer derivativos liquidáveis em ações de emissão da Companhia e/ou mediante pagamento em moeda corrente, negociados em bolsa, mercado organizado ou privadamente, que sejam referenciados em ações ou qualquer outro valor mobiliário de emissão da Companhia.
  • g) “Grupo de Acionistas” - significa o grupo de duas ou mais pessoas que sejam (a) vinculadas por contratos ou acordos de qualquer natureza, inclusive acordo de acionistas, orais ou escritos, seja diretamente ou por meio de sociedades Controladas, Controladoras ou sob Controle comum; ou (b) entre os quais haja relação de Controle, seja direta ou indiretamente; ou (c) que estejam sob Controle comum; ou (d) que atuem representando interesse comum. Incluem-se, sem limitação, nos exemplos de pessoa representando um interesse comum (i) uma pessoa que detenha, direta ou indiretamente, uma participação societária igual ou superior a 15% (quinze por cento) do capital social da outra pessoa; e (ii) duas pessoas que tenham um terceiro investidor em comum que detenha, direta ou indiretamente, uma participação societária igual ou superior a 15% (quinze por cento) do capital social das duas pessoas. Quaisquer joint-ventures, fundos ou clubes de investimento, fundações, associações, trusts, condomínios, cooperativas, carteiras de títulos, universalidades de direitos, ou quaisquer outras formas de organização ou empreendimento, constituídos no Brasil ou no exterior, serão considerados parte de um mesmo Grupo de Acionistas sempre que duas ou mais entre tais entidades: (x) forem administradas ou geridas pela mesma pessoa jurídica ou por partes relacionadas a uma mesma pessoa jurídica; ou (y) tenham em comum a maioria de seus administradores.
  • h) “Outros Direitos de Natureza Societária” significa (i) usufruto ou fideicomisso sobre as ações de emissão da Companhia, (ii) opções de compra, subscrição ou permuta, a qualquer título, que possam resultar na aquisição de ações de emissão da Companhia; ou (iii) qualquer outro direito que assegure, de forma permanente ou temporária, direitos políticos ou patrimoniais de acionista sobre ações de emissão da Companhia.
  • i) “Valor Econômico” tem o significado que lhe é atribuído no Regulamento do Novo Mercado.

Art. 33 - Aquele que venha a adquirir o Poder de Controle da Companhia, em razão de contrato particular de compra de ações celebrado com o Acionista Controlador, envolvendo qualquer quantidade de ações, estará obrigado a:

  • a) Efetivar a OPA referida no Artigo anterior;
  • b) Pagar, nos termos a seguir indicados, a quantia equivalente à diferença entre o preço pago no âmbito da OPA e o valor pago por ação eventualmente adquirida em bolsa nos 6 (seis) meses anteriores à data de aquisição do Poder de Controle, devidamente atualizado até a data do pagamento pelo IGP-M/FGV, sendo que o valor a ser pago pelo Acionista Adquirente deverá ser distribuído entre todas as pessoas que venderam ações da Companhia nos pregões em que o Acionista Adquirente realizou as aquisições, proporcionalmente ao saldo líquido vendedor diário de cada uma, cabendo à BM&FBOVESPA operacionalizar a distribuição, nos termos de seus regulamentos; e
  • c) Tomar medidas cabíveis para recompor o percentual mínimo de 25% (vinte e cinco por cento) do total das ações da Companhia em circulação, dentro dos 6 (seis) meses subsequentes à aquisição do Controle.

Art. 34 - Qualquer Acionista Adquirente que adquira ou se torne titular de ações de emissão da Companhia em quantidade igual ou superior a 20% (vinte por cento) do total de ações de emissão da Companhia deverá, no prazo máximo de 60 (sessenta) dias a contar da data de aquisição ou do evento que resultou na titularidade de ações em quantidade igual ou superior a 20% (vinte por cento) do total de ações de emissão da Companhia, realizar ou solicitar o registro, para posterior realização de uma OPA da totalidade das ações de emissão da Companhia, observando-se o disposto na regulamentação aplicável da CVM, o Regulamento do Novo Mercado, outros regulamentos da BM&FBOVESPA e os termos deste Artigo.

§ 1º - A OPA deverá ser: (i) dirigida indistintamente a todos os acionistas da Companhia; (ii) efetivada em leilão a ser realizado na BM&FBOVESPA; (iii) lançada pelo preço determinado de acordo com o previsto no §2º deste Artigo; e (iv) prever o pagamento à vista e em moeda corrente nacional do preço de aquisição das ações objeto da oferta, contra a aquisição na OPA de ações de emissão da Companhia.

§ 2º - O preço de aquisição na OPA de cada ação de emissão da Companhia não poderá ser inferior ao maior entre:

  • a) o Valor Econômico da ação, definido em laudo de avaliação elaborado de acordo com o disposto e seguindo os procedimentos previstos no Artigo 38 deste Estatuto Social;
  • b) 125% (cento e vinte e cinco por cento) do valor correspondente à maior média mensal de cotação das ações de emissão da Companhia no pregão da BM&FBOVESPA ponderada pelo volume diário de negociação nos 12 (doze) meses anteriores à data em que a participação percentual do Acionista Adquirente atingir o patamar fixado no caput deste Artigo ou à data de divulgação de tal aquisição aos mercados, o que ocorrer primeiro; ou
  • c) o preço mais alto pago pelo Acionista Adquirente, durante o período de 24 (vinte e quatro) meses anterior à realização da OPA, por uma ação ou lote de ações de emissão da Companhia.

§ 3º - A realização da OPA mencionada no caput deste Artigo não excluirá a possibilidade de outro acionista da Companhia, ou, se for o caso, a própria Companhia, formular uma OPA concorrente, nos termos da regulamentação aplicável.

§ 4º - A realização da OPA mencionada no caput deste Artigo poderá ser dispensada mediante voto favorável de acionistas reunidos em assembleia geral especialmente convocada para este fim, desde que tal assembleia conte com a presença de acionistas representando, pelo menos, 30% (trinta por cento) do capital social da Companhia, sem considerar no cálculo deste percentual as ações detidas pelo Acionista Adquirente de que trata o caput deste Artigo.

§ 5º - O Acionista Adquirente estará obrigado a atender às eventuais solicitações ou às exigências da CVM relativas à OPA, dentro dos prazos máximos prescritos na regulamentação aplicável.

§ 6º - Na hipótese de o Acionista Adquirente não cumprir as obrigações impostas por este Artigo, inclusive no que concerne ao atendimento dos prazos máximos (i) para a realização ou solicitação do registro da OPA, ou (ii) para atendimento das eventuais solicitações ou exigências da CVM, o Conselho de Administração da Companhia convocará Assembleia Geral Extraordinária, na qual o Acionista Adquirente não poderá votar, para deliberar a suspensão do exercício dos direitos do Acionista Adquirente que não cumpriu com qualquer obrigação imposta por este Artigo, conforme disposto no Artigo 120 da Lei 6.404/76.

§ 7º - Qualquer Acionista Adquirente que adquira ou se torne titular de outros direitos, inclusive (i) Outros Direitos de Natureza Societária sobre quantidade igual ou superior a 20% (vinte por cento) do total de ações de emissão da Companhia ou que possam resultar na aquisição de ações de emissão da Companhia em quantidade igual ou superior a 20% (vinte por cento) do total de ações de emissão da Companhia, ou (ii) Derivativos (a) que dêem direito a ações da Companhia representando 20% (vinte por cento) ou mais das ações da Companhia, ou (b) que dêem direito ao recebimento de valor correspondente a 20% (vinte por cento) ou mais das ações da Companhia; estará obrigado igualmente a, no prazo máximo de 60 (sessenta) dias a contar da data de tal aquisição ou do evento a realizar ou solicitar o registro, conforme o caso, de uma OPA, nos termos descritos neste Artigo.

§ 8º - A realização da OPA mencionada no caput deste Artigo por um Acionista Adquirente estará automaticamente dispensada quando tal Acionista Adquirente for obrigado a realizar a OPA de que trata o Artigo 32, acima.

§ 9º - O disposto neste Artigo não se aplica na hipótese de uma pessoa tornar-se titular de ações de emissão da Companhia em quantidade superior a 20% (vinte por cento) do total das ações de sua emissão em decorrência (i) da incorporação de uma outra sociedade pela Companhia, (ii) da incorporação de ações de uma outra sociedade pela Companhia, (iii) do cancelamento de ações em tesouraria, (iv) incorporação da Companhia (ou de suas ações) por outra sociedade, (v) de oferta pública ou privada formulada pela Companhia que envolva permuta de ações ou (vi) da subscrição de ações da Companhia, realizada em uma única emissão primária, que tenha sido aprovada em assembleia geral de acionistas da Companhia, convocada pelo seu Conselho de Administração, e cuja proposta de aumento de capital tenha determinado a fixação do preço de emissão das ações com base em valor econômico obtido a partir de um laudo de avaliação econômico-financeiro da Companhia realizada por instituição ou empresa especializada com experiência comprovada em avaliação de companhias abertas.

§ 10º - Para fins do cálculo do percentual de 20% (vinte por cento) do total de ações de emissão da Companhia descrito no caput deste Artigo, não serão computados os acréscimos involuntários de participação acionária resultantes de cancelamento de ações em tesouraria ou de redução do capital social da Companhia com o cancelamento de ações.

Art. 35 - A Companhia não registrará em seus livros:

  • a) Quaisquer transferências de propriedade de suas ações para o(s) comprador(es) do Poder de Controle ou para aqueles que vierem a deter o Poder de Controle enquanto este(s) acionista(s) não subscrever(em) o Termo de Anuência dos Controladores a que alude o Regulamento do Novo Mercado; e
  • b) Acordo de acionistas que disponha sobre o exercício do Poder de Controle enquanto seus signatários não subscreverem o Termo de Anuência dos Controladores referidos na alínea “a” acima.

Art. 36 - Na OPA a ser efetivada pelo Acionista Controlador ou pela Companhia para o cancelamento do registro de companhia aberta, o preço mínimo a ser ofertado deverá corresponder ao Valor Econômico apurado em laudo de avaliação de que trata o Artigo 38 deste Estatuto Social, respeitadas as normas legais e regulamentares aplicáveis.

Art. 37 - O pedido de cancelamento do registro de companhia aberta perante a CVM por iniciativa da Companhia e a saída da Companhia do Novo Mercado deverão ser aprovados em Assembleia Geral.

Parágrafo Único - Caso seja deliberada a saída do Novo Mercado, seja para que as ações passem a ser registradas para negociação fora do Novo Mercado, ou por operação de reorganização societária da qual a companhia resultante não seja admitida para negociação no Novo Mercado, o(s) acionista(s) que detiver(em) o Poder de Controle da Companhia, no prazo de 120 (cento e vinte) dias contados da data da assembleia geral que aprovou a referida operação, deverá(ão) efetivar OPA das ações pertencentes aos demais acionistas da Companhia, no mínimo, pelo Valor Econômico das ações, apurado em laudo de avaliação de que trata o Artigo 38 deste Estatuto Social, observadas, em ambos os casos, as condições previstas na legislação vigente e no Regulamento do Novo Mercado.

Art. 38 - O laudo de avaliação mencionado nos Artigos 34, 36 e 37 deste Estatuto Social deverá ser elaborado por instituição ou empresa especializada, com experiência comprovada e independência quanto ao poder de decisão da Companhia, de seus administradores e dos Acionistas Controladores, devendo o laudo também satisfazer os requisitos do Artigo 8º, Parágrafo 1º da Lei 6.404/76, e conter a responsabilidade prevista no Artigo 8º, Parágrafo 6º da Lei 6.404/76. A escolha da instituição ou empresa especializada responsável pela determinação do Valor Econômico da Companhia é de competência privativa da assembleia geral, a partir da apresentação, pelo Conselho de Administração, de lista tríplice, devendo a respectiva deliberação, não se computando os votos em branco, ser tomada por maioria dos votos dos acionistas representantes das Ações em Circulação presentes na assembleia geral que deliberar sobre o assunto que, se instalada em primeira convocação, deverá contar com a presença de acionistas que representem, no mínimo, 20% (vinte por cento) do total de Ações em Circulação ou que, se instalada em segunda convocação, poderá contar com a presença de qualquer número de acionistas representantes das Ações em Circulação. Os custos de elaboração do laudo deverão ser suportados integralmente pelo ofertante.

Art. 39 - Na hipótese de não haver Acionista Controlador:

  • a) Sempre que for aprovada, em Assembleia Geral, a saída do Novo Mercado, seja por registro para negociação das ações fora do Novo Mercado, seja por reorganização societária conforme previsto no Parágrafo Único do Artigo 37 deste Estatuto Social, a OPA deverá ser efetivada pelos responsáveis pela realização da OPA conforme definido na Assembleia Geral, o(s) qual(is), presente(s) na referida assembleia, deverá(ão) assumir expressamente a obrigação de realizar a oferta.
  • b) Na ausência de definição dos responsáveis pela realização da OPA, no caso de operação de reorganização societária, na qual a companhia resultante dessa reorganização não tenha seus valores mobiliários admitidos à negociação no Novo Mercado, caberá aos acionistas que votaram favoravelmente à reorganização societária realizar a referida oferta.

Art. 40 - A saída da Companhia do Novo Mercado em razão do descumprimento de qualquer obrigação constante do Regulamento do Novo Mercado está condicionada à efetivação de OPA, no mínimo, pelo Valor Econômico das ações, a ser apurado em laudo de avaliação, conforme disposto no Artigo 38 deste Estatuto, respeitadas as normas legais e regulamentares aplicáveis:

§ 1º - O Acionista Controlador deverá efetivar a OPA prevista no caput desse Artigo.

§ 2º - Na hipótese de não haver Acionista Controlador e a saída do Novo Mercado referida no caput ocorrer, observar-se-á o disposto nas alíneas abaixo:

  • a) caso o descumprimento decorra de deliberação em Assembleia Geral, a OPA deverá ser efetivada pelos acionistas que tenham votado a favor da deliberação que implicou o respectivo descumprimento.
  • b) caso o descumprimento decorra de ato ou fato da administração da Companhia, os administradores da Companhia deverão convocar assembleia geral de acionistas cuja ordem do dia será a deliberação sobre como sanar o descumprimento das obrigações constantes do Regulamento do Novo Mercado ou, se for o caso, deliberar pela saída da Companhia do Novo Mercado.
  • c) caso a assembleia geral mencionada na alínea (b) acima entenda pela saída da Companhia do Novo Mercado, a referida assembleia geral deverá definir o(s) responsável(is) pela realização da OPA prevista no caput, o(s) qual(is), presente(s) na assembleia, deverá(ão) assumir expressamente a obrigação de realizar a oferta.

Art. 41 - É facultada a formulação de uma única OPA, visando a mais de uma das finalidades previstas neste Capítulo VII, no Regulamento do Novo Mercado ou na regulamentação emitida pela CVM, desde que seja possível compatibilizar os procedimentos de todas as modalidades de OPA e não haja prejuízo para os destinatários da oferta e seja obtida a autorização da CVM quando exigida pela legislação aplicável.

Art. 42 - A Companhia ou os acionistas responsáveis pela realização da OPA prevista neste Capítulo VII, no Regulamento do Novo Mercado ou na regulamentação emitida pela CVM poderão assegurar sua efetivação por intermédio de qualquer acionista, terceiro e, conforme o caso, pela Companhia. A Companhia ou o acionista, conforme o caso, não se eximem da obrigação de realizar a OPA até que seja concluída com observância das regras aplicáveis.

Parágrafo Único - Não obstante o previsto nos Artigos 34, 35, 36, 41 e no caput deste Artigo 42 deste Estatuto Social, as disposições do Regulamento do Novo Mercado prevalecerão nas hipóteses de prejuízo dos direitos dos destinatários das ofertas mencionadas em referidos Artigos.

Art. 43 - Todo acionista ou Grupo de Acionistas é obrigado a divulgar, mediante comunicação ao Diretor de Relações com Investidores da Companhia, na qual deverão constar as informações previstas no Artigo 12 da Instrução CVM nº 358/2002, a aquisição de ações, que somadas às já possuídas, superem 5% (cinco por cento) do capital da Companhia.

§ 1º - Adicionalmente ao disposto no caput deste parágrafo, a partir da data em que o não houver Acionista Controlador da Companhia, qualquer Acionista Adquirente que atingir, direta ou indiretamente, participação em Ações em Circulação igual ou superior a 5% (cinco por cento) do capital social da Companhia, e que deseje realizar uma nova aquisição de Ações em Circulação, estará obrigado a (i) realizar cada nova aquisição na BM&FBOVESPA, vedada a realização de negociações privadas ou em mercado de balcão; (ii) previamente a cada nova aquisição, comunicar por escrito ao Diretor de Relações com Investidores da Companhia e ao Diretor do pregão da BM&FBOVESPA por meio da sociedade corretora a ser utilizada para adquirir as ações, a quantidade de Ações em Circulação que pretende adquirir, com antecedência mínima de 3 (três) dias úteis da data prevista para a realização da nova aquisição de ações, de tal modo que o diretor de pregão da BM&FBOVESPA possa previamente convocar um leilão de compra a ser realizado em pregão da BM&FBOVESPA do qual possam participar terceiros interferentes e/ou eventualmente a própria Companhia, observados sempre os termos da legislação vigente, em especial a regulamentação da CVM e os regulamentos da BM&FBOVESPA aplicáveis.

§ 2º - Na hipótese de o Acionista Adquirente não cumprir as obrigações impostas por este Artigo, o Conselho de Administração da Companhia convocará Assembleia Geral Extraordinária, na qual o Acionista Adquirente não poderá votar, para deliberar sobre a suspensão do exercício dos direitos do Acionista Adquirente, conforme disposto no Artigo 120 da Lei 6.404/76, sem prejuízo da responsabilidade do Acionista Adquirente por perdas e danos causados aos demais acionistas em decorrência do descumprimento das obrigações impostas por este Artigo.

Art. 44 - Quaisquer disposições deste Capítulo VII somente poderão ser alteradas a critério dos acionistas da Companhia reunidos em Assembleia Geral, observadas as disposições do parágrafo único abaixo.

Parágrafo Único - A Assembleia Geral a que se refere o caput deverá ser convocada com 30 (trinta) dias de antecedência em primeira convocação. Caso não seja atingida a presença mínima exigida pelo art. 135 da Lei 6.404/76, a Assembleia Geral deverá ser novamente convocada com antecedência mínima de 15 (quinze) dias e, nesta hipótese, considerar-se-á validamente instalada com a presença de acionistas que representem, pelo menos, 30% do capital social. Caso não sejam atingidas as referidas presenças mínimas em primeira e em segunda convocação, considerar-se-á que a matéria constante da ordem do dia da Assembleia Geral em questão foi rejeitada.

Art. 45 - Os casos omissos neste Estatuto Social serão resolvidos pela Assembleia Geral e regulados de acordo com o que preceitua a Lei 6.404/76.

CAPÍTULO VIII
Da Dissolução, Liquidação e Extinção

Art. 46 - A Companhia será dissolvida nos casos previstos em lei, competindo à Assembleia Geral estabelecer a forma de sua liquidação, nomeando o liquidante ou liquidantes e elegendo o Conselho Fiscal, que deverá funcionar no período de liquidação até seu encerramento e conseqüente extinção da Companhia.

CAPÍTULO IX
Arbitragem

Art. 47 - A Companhia, seus acionistas, seus administradores e membros do Conselho Fiscal obrigam-se a resolver, por meio de arbitragem, perante a Câmara de Arbitragem do Mercado, toda e qualquer disputa ou controvérsia que possa surgir entre eles, relacionada com ou oriunda, em especial, da aplicação, validade, eficácia, interpretação, violação e seus efeitos, das disposições contidas na Lei 6.404/76, no Estatuto Social, nas normas editadas pelo Conselho Monetário Nacional, pelo Banco Central do Brasil e pela Comissão de Valores Mobiliários, bem como nas demais normas aplicáveis ao funcionamento do mercado de capitais em geral, além daquelas constantes do Regulamento do Novo Mercado, do Regulamento de Sanções, do Contrato de Participação do Novo Mercado e do Regulamento de Arbitragem da Câmara de Arbitragem do Mercado.

CAPÍTULO X
Disposições Gerais

Art. 48 - A Companhia, por seus administradores, dará cumprimento aos acordos de acionistas arquivados na sua sede, observado o disposto no Artigo 38 deste Estatuto Social, abstendo-se de registrar qualquer transferência de ações contrárias aos seus termos. Para todos os efeitos, em qualquer Assembleia, não serão válidos os votos lançados contra termos dos acordos de acionistas assim arquivados, cabendo ao Presidente da mesa abster-se de computá-los, obrigatoriamente.

Última atualização em 21 de outubro de 2015.