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Política de Negociação de Valores Mobiliários de Emissão da Mills Estruturas e Serviços de Engenharia S.A.

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I. Objetivo

1.1 Esta Política de Negociação de Valores Mobiliários de Emissão da Mills Estruturas e Serviços de Engenharia S.A., elaborada nos termos da Instrução CVM n.º 358, de 3 de janeiro de 2002, conforme alterada, tem por objetivo estabelecer regras para a negociação de valores mobiliários de emissão da Companhia por parte de Pessoas Vinculadas, visando a assegurar a observância de práticas de boa conduta e evitar o uso inadequado de Informações Privilegiadas, conforme definido no item 2.1.

II. Definições

2.1 Os termos e expressões relacionados a seguir, quando utilizados nesta Política de Negociação, terão o seguinte significado:

  • “Acionista Controlador”: o acionista ou grupo de acionistas vinculado por acordo de acionistas ou sob controle comum que exerça o poder de controle da Companhia, direta ou indiretamente, nos termos da Lei n.º 6.404/76 e suas alterações posteriores.
  • “Administradores": os Diretores e membros do Conselho de Administração, titulares e suplentes (se houver), da Companhia.
  • “Companhia”: Mills Estruturas e Serviços de Engenharia S.A.
  • “Conselheiros Fiscais”: os membros do Conselho Fiscal da Companhia, titulares e suplentes (se houver), quando instalado, eleitos por deliberação da Assembléia Geral de Acionistas da Companhia.
  • “Corretoras Credenciadas”: as corretoras de valores mobiliários especialmente credenciadas pela Companhia para a negociação de seus valores mobiliários por parte das Pessoas Vinculadas.
  • “CVM”: a Comissão de Valores Mobiliários.
  • “Diretor de Relações com Investidores”: o Diretor da Companhia responsável pela prestação de informações ao público investidor, à CVM e às Entidades do Mercado, bem como pela atualização do registro de companhia aberta da Companhia perante a CVM.
  • “Entidades do Mercado”: conjunto das bolsas de valores ou das entidades do mercado de balcão organizado nas quais os valores mobiliários de emissão da Companhia sejam ou venham a ser admitidos à negociação, assim como entidades equivalentes em outros países.
  • “Ex-Administradores”: os Administradores que deixarem de integrar a administração da Companhia.
  • “Funcionários com acesso a Informação Privilegiada”: os empregados e demais colaboradores da Companhia que, em decorrência de seu cargo, função ou posição na Companhia tenham acesso a qualquer Informação Privilegiada.
  • “Informação Privilegiada”: toda informação relacionada à Companhia ou às suas Sociedades Controladas que possa influir de modo significativo na cotação dos Valores Mobiliários, de acordo com a Instrução 358 e que ainda não tenha sido divulgada ao público investidor.
  • “Instrução 358”: a Instrução da Comissão de Valores Mobiliários n.º 358, de 3 de janeiro de 2002, conforme alterada.
  • “Período de Impedimento à Negociação”: todo e qualquer período em que haja impedimento à negociação de Valores Mobiliários por determinação regulamentar ou do Diretor de Relações com Investidores.
  • “Pessoas Ligadas”: as pessoas que mantenham com Administradores e Conselheiros Fiscais da Companhia os seguintes vínculos: (i) o cônjuge, de quem não esteja separado judicialmente, (ii) o(a) companheiro(a); (iii) qualquer dependente incluído na declaração anual do imposto de renda da pessoa física; e (iv) as sociedades direta ou indiretamente controladas pelos Administradores, pelos Conselheiros Fiscais ou pelas Pessoas Ligadas.
  • “Pessoas Vinculadas”: a Companhia, os Acionistas Controladores, Administradores, Conselheiros Fiscais e Funcionários com acesso a Informação Privilegiada, e ainda, qualquer pessoa que, em virtude de seu cargo, função ou posição na Controladora ou nas Sociedades Controladas, tenha aderido expressamente à Política de Negociação e esteja obrigada à observância das regras nela descritas.
  • “Política de Negociação”: esta Política de Negociação de Valores Mobiliários de emissão da Companhia.
  • “Sociedades Controladas”: as sociedades nas quais a Companhia, diretamente ou através de outras sociedades, é titular de direitos de sócia que lhe assegurem, de modo permanente, preponderância nas deliberações sociais e o poder de eleger a maioria dos administradores.
  • “Termo de Adesão”: termo de adesão à presente Política de Negociação, a ser firmado conforme o modelo constante do Anexo A a esta Política de Negociação, nos termos dos artigos 15, § 1º, inciso I e 16, § 1º da Instrução 358.
  • “Valores Mobiliários”: ações, debêntures, bônus de subscrição, recibos e direitos de subscrição, notas promissórias, opções de compra ou de venda, índices e derivativos de qualquer espécie ou, ainda, quaisquer outros títulos ou contratos de investimento coletivo de emissão da Companhia, ou a eles referenciados, os quais sejam considerados valores mobiliários por definição legal.
III. Política de Negociação de Valores Mobiliários da Companhia

3.1 Negociação através de Corretoras Credenciadas e Períodos de Impedimento à Negociação.

  • 3.1.1 Com o objetivo de assegurar os padrões de negociação com Valores Mobiliários da Companhia previstos nesta Política de Negociação, todas as negociações com Valores Mobiliários por parte da própria Companhia e das pessoas obrigadas a observar os termos e condições desta Política de Negociação somente serão realizadas com a intermediação de alguma das Corretoras Credenciadas, conforme relação encaminhada pela Companhia à CVM, a ser atualizada de tempos em tempos.
  • 3.1.2 As Pessoas Vinculadas que tenham firmado o Termo de Adesão não poderão negociar seus Valores Mobiliários nos Períodos de Impedimento à Negociação.
  • 3.1.3 O Diretor de Relações com Investidores não está obrigado a informar os motivos da determinação do Período de Impedimento à Negociação, e as Pessoas Vinculadas deverão manter tal determinação em absoluto sigilo.

3.2 Restrições à Negociação na Pendência de Divulgação de Ato ou Fato Relevante.

  • 3.2.1 É vedada a negociação de Valores Mobiliários por parte das Pessoas Vinculadas que possam ter conhecimento de Informação Privilegiada sobre a Companhia, até que esta o divulgue ao mercado na forma de Ato ou Fato Relevante.
    • 3.2.1.1 A regra do subitem 3.2.1 aplica-se também:
      • (i) quando (a) estiver em curso aquisição ou alienação de Valores Mobiliários pela própria Companhia, suas Sociedades Controladas ou outra sociedade sob controle comum, ou (b) houver sido outorgada opção ou mandato para este fim, exclusivamente nas datas em que a própria Companhia negocie ou informe às Corretoras Credenciadas que negociará com Valores Mobiliários de sua própria emissão; e
      • (ii) quando existir a intenção de promover incorporação, cisão total ou parcial, fusão, transformação ou reorganização societária da Companhia.

3.3 Exceções às Restrições Gerais à Negociação de Valores Mobiliários.

  • 3.3.1 As restrições à negociação aqui previstas não se aplicam às Pessoas Vinculadas quando realizarem operações autorizadas no âmbito desta Política de Negociação, conforme descritas no item 3.3.2., abaixo.
  • 3.3.2 Serão enquadradas no âmbito da Política de Negociação as negociações das Pessoas Vinculadas realizadas de acordo com plano de investimento a longo prazo aprovado pela Companhia, atendendo pelo menos a uma dessas características:
    • (i) execução, pela Companhia, das compras objeto de programa de recompra de ações para cancelamento ou manutenção em tesouraria;
    • (ii) aplicação da remuneração variável recebida pela Pessoa Vinculada, a título de participação nos lucros e resultados da Companhia, mediante a aquisição de Valores Mobiliários; ou
    • (iii) aquisição de ações para cancelamento ou manutenção em tesouraria ou alienação de ações em tesouraria pela Companhia, por meio de negociação privada, decorrente do exercício de opção de compra no âmbito de plano de opção de compra de ações da Companhia, devidamente aprovado pela Assembléia Geral.

3.4 Restrições à Negociação após a Divulgação de Ato ou Fato Relevante.

  • 3.4.1 Mesmo após a divulgação de Ato ou Fato Relevante, continuará prevalecendo a proibição de negociação, caso esta possa interferir nas condições dos negócios com Valores Mobiliários, de maneira a acarretar dano à própria Companhia ou a seus acionistas, devendo tal restrição adicional ser informada pelo Diretor de Relações com Investidores.

3.5 Vedação à Negociação em Período Anterior à Divulgação de Informações Trimestrais, das Demonstrações Financeiras Padronizadas e da Distribuição de Resultados.

  • 3.5.1 As Pessoa Vinculadas não poderão negociar Valores Mobiliários no período de 15 (quinze) dias anterior à divulgação ou publicação, quando for o caso, das (i) informações trimestrais da Companhia (ITR); ou (ii) demonstrações financeiras padronizadas da Companhia (DFP).
    • 3.5.1.1 As restrições previstas no item 3.5.1 acima, não se aplicam na hipótese de Programa individual de investimento, que atenda aos requisitos previstos no art. 15, §3º da Instrução 358, por meio do qual as pessoas submetidas a esta Política de Negociação indiquem, de forma aproximada, o volume de recursos a serem investidos ou a quantidade de valores mobiliários de emissão da Companhia a serem negociados e o prazo de duração do investimento.
  • 3.5.2 As pessoas referidas no item 3.5.1 acima não poderão, ainda, negociar Valores Mobiliários em período a ser determinado pelo Diretor de Relação com Investidores, compreendido entre a decisão tomada pelo órgão social competente, de aumentar o capital social, distribuir resultados, bonificações em ações ou seus derivativos ou aprovar desdobramento, e a publicação dos respectivos editais ou anúncios.
  • 3.5.3 As Corretoras Credenciadas (a) não registrarão as operações de compra ou venda de Valores Mobiliários realizadas pelas pessoas mencionadas acima, se efetuadas durante os 15 (quinze) dias anteriores à divulgação ou publicação dessas informações periódicas ou demonstrações financeiras da Companhia, e (b) informarão a Companhia quando da ocorrência destas operações.
  • 3.5.4 As Corretoras Credenciadas receberão da Companhia uma lista das Pessoas Vinculadas, as quais estarão impedidas de negociar Valores Mobiliários durante os períodos mencionados nos item 3.5.1.
  • 3.5.5 As Corretoras Credenciadas assinarão termo de responsabilidade, assegurando o cumprimento das obrigações previstas no item 3.5.3., acima.

3.6 Vedação à Deliberação Relativa à Aquisição ou à Alienação de Ações de Emissão da Própria Companhia.

  • 3.6.1 O Conselho de Administração não poderá aprovar a aquisição ou a alienação, pela Companhia, de Valores Mobiliários de emissão da própria Companhia enquanto não forem divulgadas ao público, se for o caso, por meio da publicação de Ato ou Fato Relevante, informações relativas à:
    • (i) celebração de qualquer acordo ou contrato para a transferência do controle acionário da Companhia; ou
    • (ii) outorga de opção ou mandato para o fim de transferência do controle acionário da Companhia; ou
    • (iii) existência de intenção de se promover incorporação, cisão total ou parcial, fusão, transformação ou reorganização societária que envolva a Companhia.
  • 3.6.2 Caso, após a aprovação de programa de recompra, ocorra fato que se enquadre em qualquer das três hipóteses acima, a Companhia suspenderá imediatamente as operações com Valores Mobiliários de sua própria emissão até a divulgação do respectivo Ato ou Fato Relevante.

3.7 Vedação à Negociação Aplicável a Ex-Administradores.

  • 3.7.1 Os Ex-Administradores que se afastarem da administração da Companhia antes da divulgação pública de Ato ou Fato Relevante relativo a negócio ou fato iniciado durante seu período de gestão não poderão negociar Valores Mobiliários:
    • (i) pelo prazo de 6 (seis) meses após o seu afastamento; ou
    • (ii) antes de completados 6 (seis) meses de seu afastamento, até a divulgação, pela Companhia, do Ato ou Fato Relevante ao mercado.
  • 3.7.2 Na hipótese do item (ii) acima, se a negociação com os Valores Mobiliários, após a divulgação do Ato ou Fato Relevante, puder interferir nas condições dos referidos negócios, em prejuízo da Companhia ou de seus acionistas, os Ex-Administradores não poderão negociar Valores Mobiliários pelo prazo indicado no item (i) acima.

3.8 Vedações à Negociação Indireta.

  • 3.8.1 As vedações disciplinadas nesta Política de Negociação também se aplicam às negociações realizadas pelas Pessoas Vinculadas, inclusive nos casos em que estas negociações se dêem por intermédio de:
    • (i) sociedade por elas controlada; (ii) terceiros com quem tiverem celebrado contrato de administração de carteira de valores mobiliários ou de negócio fiduciário (trust); ou (iii) Pessoas Ligadas ou quaisquer pessoas que tenham tido conhecimento de Informação Privilegiada, por intermédio de qualquer das pessoas impedidas a negociar, sabendo que esta ainda não foi divulgada ao mercado.
    • 3.8.2 Não são consideradas negociações indiretas, e não estarão sujeitas à vedação prevista nesta Política de Negociação, as negociações realizadas por fundos e/ou clubes de investimento de que sejam cotistas as pessoas mencionadas no item acima, desde que:
      • (i) os fundos e/ou clubes de investimento não sejam exclusivos; e
      • (ii) as decisões de negociação do administrador do fundo e/ou clube de investimento não possam de nenhuma forma ser influenciadas pelos seus respectivos cotistas.
IV. Alteração na Política de Negociação

4.1 Por meio de deliberação do Conselho de Administração, a Política de Negociação da Companhia poderá ser alterada nas seguintes situações:

  • (i) quando houver determinação expressa nesse sentido por parte da CVM;
  • (ii) diante de modificação nas normas legais e regulamentares aplicáveis, de forma a implementar as adaptações que forem necessárias;
  • (iii) quando o Conselho de Administração, no processo de avaliação da eficácia dos procedimentos adotados, constatar a necessidade de alterações.

4.2 A alteração da Política de Negociação da Companhia deverá ser comunicada à CVM e às Entidades do Mercado pelo Diretor de Relações com Investidores, na forma exigida pelas normas aplicáveis, assim como às pessoas que constem da relação referida no item 6.1.3 abaixo.

4.3 Esta Política de Negociação não poderá ser alterada na pendência de Fato Relevante ainda não divulgado.

V. Infrações e Sanções

5.1 Sem prejuízo das sanções cabíveis nos termos da legislação vigente, a serem aplicadas pelas autoridades competentes em caso de violação dos termos e procedimentos estabelecidos nesta Política de Negociação, caberá ao Diretor de Relação com Investidores tomar as medidas disciplinares que forem cabíveis no âmbito interno da Companhia em razão da violação desta Política de Negociação, após consulta aos membros do Conselho de Administração. As medidas disciplinares poderão contemplar, inclusive, a destituição do cargo ou demissão do infrator nas hipóteses de violação grave.

5.2 Caso a medida cabível seja de competência legal ou estatutária da Assembleia Geral, o Conselho de Administração deverá convocá-la para deliberar sobre o tema.

VI. Disposições Finais

6.1 A Companhia deverá enviar por correspondência registrada ao Acionista Controlador, diretores, membros do Conselho de Administração e do Conselho Fiscal, quando instalado, cópia desta Política de Negociação, solicitando o retorno à Companhia de termo de adesão devidamente assinado conforme o Anexo A do presente documento, o qual ficará arquivado na sede da Companhia.

  • 6.1.1 Na assinatura do termo de posse dos novos Administradores deverá ser exigida a assinatura do termo constante do Anexo A, sendo-lhes dado conhecimento imediato desta Política de Negociação.
  • 6.1.2 A comunicação da Política de Negociação da Companhia, assim como a exigência de assinatura do termo constante do Anexo A, a pessoas não referidas no item 6.1, acima, será feita antes desta pessoa realizar qualquer negociação com Valores Mobiliários de emissão da Companhia.
  • 6.1.3 A Companhia manterá em sua sede, à disposição da CVM, a relação de pessoas contempladas no item 6.1 e respectivas qualificações, indicando cargo ou função, endereço e número de inscrição no Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas ou no Cadastro Nacional de Pessoas Físicas do Ministério da Fazenda, atualizando-a imediatamente, sempre que houver modificação.
Anexo A
Termo de Adesão à Política de Negociação de Valores Mobiliários de Emissão da Mills Estruturas
e Serviços de Engenharia S.A.

Pelo presente instrumento, [inserir nome ou razão social], [inserir qualificação – nacionalidade, estado civil, profissão, RG/RNE, se for pessoa física; identificar tipo societário se for pessoa jurídica], com endereço em [inserir endereço], inscrito(a) no [CPF/MF – CNPJ/MF] sob n.º [inserir número], na qualidade de [indicar cargo ocupado ou “Acionista Controlador”] da MILLS ESTRUTURAS E SERVIÇOS DE ENGENHARIA S.A., sociedade por ações com sede na Estrada do Guerenguê, nº 1.381, Curicica, Jacarepaguá, Município do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, CEP 22713-001, inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Fazenda (CNPJ) sob n° 27.093.558/0001-15, doravante denominada simplesmente “Companhia”, vem, por meio deste Termo de Adesão, declarar ter tomado conhecimento da Política de Negociação de Valores Mobiliários de Emissão da Companhia, aprovada pelo Conselho de Administração em 30 de novembro de 2009, nos termos da Instrução CVM n.º 358, de 3 de janeiro de 2002, conforme alterada pela Instrução CVM n.º 369, de 11 de junho de 2002, e pela Instrução CVM n.º 449, de 15 de março de 2007, e assumir o compromisso de observar as normas e procedimentos previstos em tal documento e pautar suas ações em relação à Companhia sempre em conformidade com tais disposições.

[inserir local e data de assinatura]


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[nome ou denominação]

Última atualização em 16 de abril de 2012